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《金证研》沪深资本组 无涯/作者 映蔚 洪力/风控

由于自然禀赋优越，产业基础雄厚，名优产品众多，四川是中国白酒的重要产区之一。而根植于四川盆地13载有余的四川郎酒股份有限公司（以下简称“郎酒股份”），其“郎”牌白酒因地成名。

2020年是白酒行业进入挤压式增长的第4个年头，头部酒企与中小酒企“马太效应”愈演愈烈，行业两极分化之下，郎酒股份携“郎”牌白酒如何逐鹿群雄？

回溯历史，郎酒股份发生过两次重大资产重组，其中2016年曾参照注册资本，“折价”超1亿元置入子公司。且其另一家子公司曾被列入经营异常名录，存在弄虚作假“黑历史”。此外，郎酒股份与撑起其超九成基酒采购额的第一大原材料供应商之间关系或“匪浅”，不仅子公司原董监高“现身”该供应商，且该供应商与郎酒股份控股股东监事“杨先本”亲属所控制的企业，或还共同持股三家公司。

一、参照注册资本“折价”超1亿元置入子公司，股东或为其“护航”

自成立以来，郎酒股份发生过两次重大资产重组，第一次资产重组可追溯到2007年成立之初，而第二次资产重组则发生在2016年。

而在第二次重大资产重组中，郎酒股份或“折价”置入子公司。

据签署日为2020年5月25日的招股书（以下简称“招股书”），在第二次重大资产重组中，重组资产均按照注册资本进行估值，郎酒股份收购的子公司包括了泸州益和纸品包装有限公司、合江县华艺陶瓷制品有限公司、叙永郎酒东方玻璃有限公司、古蔺天宝洞休闲度假酒店有限公司（以下简称“天宝洞酒店”）、古蔺县久盛投资有限公司（以下简称“久盛投资”）、四川博迅文化传播有限责任公司、古蔺郎酒庄园有限公司（以下简称“郎酒庄园公司”）。

其中，2016年11月1日，参照注册资本定价，郎酒股份从其股东泸州宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）处，以1,500万元的转让价格受让郎酒庄园公司100%股权。

但据市场监督管理局数据，2016年3月24日，郎酒庄园公司修改了所有者权益，由12,351.81万元变更为13,084万元。即2016年11月，宝光集团将郎酒庄园公司100%股权转让予郎酒股份的价格较之上述数据少了11,584万元。

也就是说，短短8个月，若参照注册资本定价，郎酒庄园公司的“价值”缩水超1亿元，上述股权转让或为“折价”转让。而按招股书披露的注册资本定价方式，转让价格是否公允？其股东是否为郎酒股份“护航”？

而在第二次重大资产重组中收购的子公司中，存在“异象”的并不止郎酒庄园公司一家。

二、从控股股东处收购酒店，交易后两年历经“停业”、“歇业”

关于第二次重大资产重组的背景，郎酒股份的解释现疑云。

据招股书，郎酒股份称，因与其主营业务密切相关的白酒包装、玻璃与陶瓷酒瓶、商标等资产及业务，仍属于其控股股东四川郎酒集团有限责任公司（以下简称“郎酒集团”）、股东宝光集团及其子公司所有。因此，为增强业务独立性，减少关联交易，郎酒股份拟通过现金收购相关资产。

但是，有一家子公司的收购理由或违背了上述“说辞”。

据招股书，第二次重大资产重组中，2016年11月15日，参照注册资本定价，郎酒股份从郎酒集团以300万元的转让价格，受让天宝洞酒店100%股权。

而郎酒股份称，天宝洞酒店，将成为其郎酒庄园体验式营销活动中的一环，与青云阁、红运阁等场所为体验者提供“吃、住、行、乐”一站式服务。

据市场监督管理局数据，2015年，郎酒股份子公司天宝洞酒店的企业经营状态为“停业”。2016-2017年，其企业经营状态分别为“停业”、“歇业”。

此外，2014年，天宝洞酒店的企业经营状态为“开业”，其并于2015年5月27日将其所有者权益、营收、净利润进行修改，修改后的数据分别为52.21万元、0万元、-15.3万元。即2015-2017年，天宝洞酒店或实际并未营业。

通过资产重组，郎酒股份置入天洞宝酒店后，天洞宝酒店历经“停业”、“停业”、“歇业”的经营状态，在这期间天洞宝酒店是否实际营业？或未可知。但除了收购而来的子公司，郎酒股份其他子公司亦有别样“故事”需讲。

三、子公司两度被列入经营异常名录，存在弄虚作假“黑历史”

在公司的内部治理中，郎酒股份子公司还存在弄虚作假的“黑历史”。

截至2020年5月25日，郎酒股份已合计拥有17家全资或控股子公司（包含两家二级子公司）。而旗下子公司众多，或导致其出现内部管理不力的情况。

据招股书，郎酒（上海）酒类营销有限公司（以下简称“郎酒（上海）销售公司”）系郎酒股份的孙公司。

据市场监督管理局数据，2019年9月2日，子公司郎酒（上海）销售公司曾因公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假，而被上海市浦东新区市场监督管理局列入经营异常名录。

据抽检计划编号为31000020191001的双随机抽查，在“上海市市场监督管理局2019年抽查计划”中，2019年9月4日，郎酒（上海）销售公司被宣桥市场监管所检查出，年度报告及自媒体广告内容公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假等问题。

旗下子公司“弄虚作假”，郎酒股份内部治理如何？犹未可知。

四、子公司原董监高现身“三溪系”供应商，基酒采购额逾22亿元占比超九成

关于白酒酿造，其中有一味重要原料：基酒。基酒是指没有进行任何勾兑的原始酒液，是瓶装白酒的主要用酒，是勾兑调制的首要工作，不同质量、不同口感和不同风格的酒需要选用不同的基酒。

同样地，郎酒股份生产所需原材料主要包括基酒、原粮等。2019年，郎酒股份基酒采购金额占原材料采购总额的比例为41.79%。

而郎酒股份与第一大供应商之间的关系或“不一般”。

据招股书，2017-2019年，四川泸州三溪酒厂有限公司（以下简称“三溪酒厂公司”）为郎酒股份的第一大原材料供应商，郎酒股份对其的采购额合计分别为77,401.68万元、69,407.91万元、73,452.51万元，采购额累计超22亿元，采购内容均为“基酒”。

其中，三溪酒厂公司与其控制的其他企业（包括泸州巨祥酒类销售有限公司、泸州凯润元酒类销售有限公司、泸州顺正酒类销售有限公司、泸州浓香渊源酒类销售有限公司、泸州顺达源酒类销售有限公司，2019年新增了泸州和腾贸易有限公司），合并为郎酒股份的第一大原材料供应商。

与此同时，2017-2019年，郎酒股份主要原材料采购项目中第一大原材料采购种类均为“基酒”，采购金额分别为80,332.58万元、71,434.44万元、78,167.5万元，占原材料采购总额的比例分别为41.69%、37.67%、41.79%。

也就是说，2017-2019年，郎酒股份对第一大原材料供应商三溪酒厂公司及其关联企业的基酒采购额，占同期基酒采购总额的比例分别高达96.35%、97.16%、93.97%。

值得注意的是，三溪酒厂公司实际控制人与郎酒股份的股东为同一人。

据招股书，三溪酒厂公司的实际控制人是持有郎酒股份1%股份的股东“周良骥”。

据公开信息，三溪酒厂公司的控股股东为四川三溪集团有限公司（以下简称“三溪集团”），而三溪集团的控股股东为“周良骥”。

即“周良骥”通过三溪集团，间接控制三溪酒厂公司及其关联企业。因此，郎酒股份的第一大供应商可谓是“三溪系”。

但据招股书，郎酒股份称其与前五大原材料供应商，包括第一大原材料供应商三溪酒厂公司在内不存在关联关系。

回溯历史。招股书显示，2016年12月30日，“周良骥”入股郎酒股份；截至2020年5月25日，其系郎酒股份第七大股东，对郎酒股份持股1%。

据市场监督管理局数据，郎酒股份子公司四川省古蔺郎酒厂（泸州）有限公司（以下简称“郎酒厂（泸州）公司”）曾存在一名少数股东四川泸州三溪酒厂（以下简称“三溪酒厂”），截至2016年12月23日，三溪酒厂对郎酒厂（泸州）公司持股33%。

据泸州市政府公示的《浓香型白酒生产基地技术改造项目（一期工程部分建设内容）竣工环境保护阶段性验收监测报告》，2011年12月，郎酒股份与三溪酒厂共同出资组建了郎酒厂（泸州）公司，二者在三溪酒厂的基础上进行改扩建，共同实施“泸州郎酒浓香酿酒有限公司浓香型白酒生产基地技术改造项目”，形成“郎酒石洞镇浓香型生产基地”。

据市场监督管理局数据，全称与郎酒股份第一大供应商三溪酒厂公司相比，少了“有限公司”四个字的三溪酒厂，系“周良骥”投资并持股100%的个人独资企业，已于2020年2月11日注销。

而据《金证研》沪深资本组进一步研究发现，郎酒股份子公司的原董监高，曾“现身”三溪酒厂公司的关联企业。

据市场监督管理局数据，截至2017年5月25日，郎酒股份子公司郎酒厂（泸州）公司的董监高中存在“尹道明”、“邓娟”二人。

且公开信息显示，“尹道明”，在四川泸州三溪酒类（集团）有限责任公司（以下简称“三溪有限”）担任董事、总经理的职务；“邓娟”，则在三溪有限担任董事一职。而三溪有限的控股股东，系郎酒股份第一大原材料供应商三溪酒厂公司，三溪酒厂公司直接持股75%。

由上述情形可见，根据“实质重于形式原则”，供应商三溪酒厂公司或应长期曾为郎酒股份的关联方；并且，截至2017年5月25日，郎酒股份子公司郎酒厂（泸州）公司董监高中仍存在“三溪系”高管尹道明、邓娟二人，因此报告期内，三溪酒厂公司是否短暂地系郎酒股份的关联方？剥开层层关系，郎酒股份与第一大供应商关系或“不一般”。

值得一提的是，郎酒股份曾与“三溪系”供应商拆借资金。

据招股书，2017年，郎酒股份存在向第一大原材料供应商三溪酒厂公司及其子公司三溪有限进行资金拆借的情形。但郎酒股份与供应商三溪酒厂公司、三溪有限之间的资金拆借交易金额，并未在招股书关联交易的资金拆借情况或其他地方披露，令人不解。

而上述资金拆解，是否发生于尹道明、邓娟同时在郎酒股份子公司郎酒厂（泸州）公司及三溪有限担任董监高期间？不得而知。

然而，关于“三溪系”供应商的迷雾仍未消散，其或与郎酒股份控股股东郎酒集团存在“千丝万缕”的关系。

五、第一大供应商与杨先本亲属公司入股三家公司，“关系网”盘根错节指向控股股东

早在1998年，郎酒股份控股股东郎酒集团便在古蔺县成立；其原为国有控股公司，后于2006-2007年历经改制。

需要指出的是，郎酒集团、郎酒股份与“三溪系”供应商的关系或“剪不断理还乱”。

据招股书，郎酒股份与郎酒集团董监高中有6名一致，分别为汪俊林、刘毅、汪博炜、付饶、刘盛东、贺富荣；其中，郎酒股份的实际控制人、董事长、法人代表汪俊林，在郎酒集团担任董事长、法人代表。

据市场监督管理局数据，郎酒股份的控股股东郎酒集团董监高中存在一名监事“杨先本”。且市场监督管理局显示，截至2015年11月24日，杨先本担任郎酒股份子公司郎酒厂（泸州）公司的法人代表。

另外，据招股书及市场监督管理局公开信息，2016年11月20日，即第二次重大资产重组中，郎酒股份从其股东宝光集团收购子公司久盛投资，郎酒股份对久盛投资持股80%。而截至2017年6月2日，杨先本系久盛投资董监高之一。

“凑巧”的是，通过杨先本，郎酒股份及其控股股东郎酒集团，再次与“三溪系”供应商扯上“关联”。

据招股书，郎酒股份的其他关联方中，泸州华韵投资有限公司（以下简称“华韵投资”），系郎酒集团监事杨先本关系密切的家庭成员控制的企业。此外，杨先本关系密切的家庭成员，还对泸州三溪同诚置业有限责任公司（以下简称“三溪同诚”）、泸州融池贸易有限公司（以下简称“融池贸易”）、泸州三溪承峰置业有限公司（以下简称“三溪承峰”）施加重大影响。

据市场监督管理局及公开数据，三溪同诚的股东分别为四川泸州酒城宾馆有限公司（以下简称“酒城宾馆”）、三溪酒厂公司、华韵投资、泸州三桂企业管理有限公司（以下简称“泸州三桂”）、泸州鑫科企业管理有限公司（以下简称“泸州鑫科”），对三溪同诚分别持股40%、30%、20%、5%、5%。且酒城宾馆的控股股东系三溪酒厂公司，对酒城宾馆持股90%。

且据招股书，泸州三桂实际受杨先本关系密切的家庭成员所控制。

据市场监督管理局数据，三溪酒厂公司实控人“周良骥”，在三溪同诚担任董事长一职。

即除了对三溪同诚直接持股30%，三溪酒厂公司还对三溪同诚间接持股36%，合计直接间接对三溪同诚持股66%，为三溪同诚的实际控股股东。

除了三溪同诚外，三溪酒厂公司与郎酒股份控股股东郎酒集团监事“杨先本”的亲属所控制的企业，还共同持股另外两家公司。

据市场监督管理局数据，融池贸易的股东分别为三溪酒厂公司、华韵投资、泸州鑫科，对融池贸易分别持股70%、20%、10%。而三溪承峰的股东分别为三溪酒厂公司、华韵投资、泸州鑫科，对融池贸易分别持股88%、7%、5%。

也就是说，郎酒股份第一大原材料供应商三溪酒厂公司，与郎酒股份控股股东郎酒集团监事“杨先本”的亲属所控制的企业，均系三溪同诚、融池贸易、三溪承峰的股东之一；且三溪酒厂公司实控人“周良骥”，还在三溪同诚担任董事长一职。此外，截至2017年6月2日，“杨先本”还系郎酒股份子公司久盛投资董监高之一。

上述事实，或进一步佐证，供应商三溪酒厂公司与郎酒股份或关系“匪浅”，且报告期内三溪酒厂公司是否被认定为郎酒股份的关联方？不得而知。

收购子公司疑点难消，与第一大供应商“关系网”错综复杂，此次上市，郎酒股份或面临一番大考。