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编辑导语：是否造成国有资产流失、侵害职工权益等问题，成为其上市征程中最大的阻碍。

图/官网

近日，郎酒举办了第二届郎酒庄园三品节。

据了解，此次三品节郎酒采用了“主会场+分会场”的联动模式进行活动，在包含成都、重庆、南京在内的10个城市设置了分会场，在成功举办的同时也进一步扩大了郎酒的影响力。

实际上，近些日子郎酒动作频频，此前曾发布备受瞩目的内控准则，并随之对部分产品进行提价。除此之外，郎酒董事长汪俊林此前还多次与习酒掌舵人钟方达会面。

而这些动作无一不映射出郎酒对二大酱酒之一的昼思夜想。

不过，向“酱酒第二股”冲刺十余年之久的郎酒却于前不久主动终止了申请，被外界看好的“种子”选手缘何如此？

“钟爱”营销 三品节再次“上线”

5月17日，郎酒举办了郎酒庄园三品节，据了解，三品节为“品牌、品质、品味”三个方面，主要为向此三个方面做出突出贡献的社会各界朋友及郎酒员工授奖。

事实上，这并不是郎酒首次举办三品节，早在2021年时郎酒就举办了第一届郎酒庄园三品节，并举办了端午制取、中秋秋酿开窖、重阳下沙等活动。

之所以如此“专注”于搞活动是基于郎酒对品牌建设的重视，营销专家路胜贞认为“推进酱香大战略，在高端市场提升品牌认可度是三品节的初动力。”香颂资本董事沈萌也同样认为三品节作为一种营销手段，扩大郎酒的品牌影响。

实际上，近年来郎酒在扩大品牌影响力方面下了不少功夫，此前曾“捆绑”茅台，以“青花郎，中国两大酱香酒之一”为广告语，并在2010年以3亿元成为央视的广告费标王，甚至汪俊林还曾说过 “5年内花100亿元做广告”的话，可见汪俊林对郎酒的“用心良苦”。

而这一切要源于郎酒对资本市场的“渴望”，早在2007年时，郎酒就计划上市，然而最终受困于规模及经营业绩。

不过，在近年郎酒多方面的努力下，其业绩及规模大幅增长，数据显示，2018年至2020年，郎酒分别实现营业收入74.79亿元、83.48亿元、93.37亿元，年均复合增长率约12%，而同期净利润分别为7.26亿元、24.43亿元、25.21亿元，年均复合增长率更是高达86%。

只是，在如此业绩支撑下，郎酒却仍未“圆梦”资本市场。

上市最大“绊脚石” 改制存疑

4月28日，郎酒主动撤回了2020年递交的上市申请，赴资本市场之路再次折戟。

中国食品产业分析师朱丹蓬认为，郎酒的IPO不成功有一些历史的原因，这些历史遗留下来的问题没有得到很好的解决，成为郎酒多次IPO失败的一个核心因素。

而业内认为在众多核心因素中，最主要的莫过于改制了。招股书显示，郎酒股份目前实控人为汪俊林，也就是说郎酒股份为民企，但实际上，在此前郎酒股份与多数名酒一样为国企。

早在1998年，四川省古蔺郎酒厂、四川仙谭酒厂、四川古蔺制药厂、古蔺县印刷厂在经过四川省古蔺县政府同意后一同出资成立了郎酒集团。

2001年，古蔺县政府将上述股东持有的郎酒集团100%股权无偿转让给古蔺国资，与此同时还将四川省古蔺郎酒厂实物及货币用于郎酒集团出资后剩余的相关资产无偿转让给郎酒集团。

2002年，古蔺县政府与汪俊林实控的宝光集团签订了《四川郎酒集团有限责任公司转让协议》，，协议中规定除郎酒集团商标、商誉、专利技术等无形资产及天宝洞、地宝洞的使用权外，郎酒集团剩下6.4亿元净资产由古蔺县政府以4.9亿元的价格出售给宝光集团。

《协议》规定，汪俊林将在签订协议后的10天首付5000万元，剩下的在2002年至2005年按照5000万元、1.5亿元、1.5亿元、0.9亿元的方式付清。

但按照《四川省企业国有资产有偿转让管理暂行办法》第二十条“分期付款期限不得超过3年，第一次付款金额不得低于应付总额的50%，欠付部门应当参照中国人民银行同期同类贷款利率计付利息。”的规定，汪俊林首次付款最低不得低于2.45亿元，而汪俊林首次付款存在少付的情况。

不仅如此，直到2007年汪俊林才将4.32亿元转让款及通过协议抵账等方式调配股权转让款的5809万元支付完毕，而应缴纳的资金占用费7399.26万元2010年12月才支付完毕。

除此之外，汪俊林还将负责因解除郎酒集团职工的劳动关系及处置有关遗留问题的1.5亿元，而这些员工合计持有郎酒集团23.44%的股份，应成立职工持股会代行使股东权利，也就是说汪俊林将使用1.5亿元买下这些股份，但随后汪俊林以资金紧张为由以郎酒集团的名义与这些职工签署了《借款协议》，并未支付现金。

2006年古蔺县政府与宝光集团签订了《四川郎酒集团有限责任公司转让之补充协议》，其中提到了职工持股会这一组织形式并不符合规定，并且郎酒集团职工持股会一直未成立未批准，遂古蔺县政府以2002年定价，不计增值的方式将这些股权转让给了汪俊林。

至此，汪俊林以存有颇多“瑕疵”的过程完全取得了郎酒集团全部股权，因此也遭到证监会提问是否造成国有资产流失、侵害职工权益等问题，成为其上市征程中最大的阻碍。

“郎酒”商标归属权

尽管汪俊林已完全拥有郎酒集团，但郎酒集团却并不完全属于他，上述提到古蔺国资只转让了郎酒集团的有形资产，并未转让包含商标在内的无形资产。

而郎酒集团想要使用“郎酒”商标等无形资产，就必须支付使用费，据彼时一同签署的《无形资产使用许可合同》规定，2002年“郎酒”商标等无形资产许可使用费为250万元，以后年度随酒类销售收入的增加而增加，按照以每年酒类销售收入比上年增加数的1%支付费用。

当郎酒集团年度酒类销售收入达到6亿元时，宝光集团相应增加10%的无形资产所有权，年度酒类收入每增加1亿元，宝光集团相应增加5%无形资产所有权，以此类推，但所有权最高不超过30%，而郎酒集团所有者占用无形资产所有权则按照内部股东持股比例享有。

同理，年度酒类销售收入减少，郎酒集团所占无形资产所有权也相应减少，一旦销售收入低于6亿元，郎酒集团所有者将不再享有无形资产所有权。

显然，在激励郎酒集团的同时也表现出郎酒集团对包含商标使用权在内的无形资产掌握的不确定性。

但2009年，古蔺国资又与宝光集团签订了《补充协议》，协议提到按照《无形资产使用许可证合同》，古蔺国资拥有商标60%权益，宝光集团拥有40%权益，按照2008年世界品牌实验室公布的76亿元商标价值计算，古蔺国资及宝光集团分别占有46亿元和30亿元的商标价值，并表示自2009年1月1日起，商标等无形资产价值增值部分归品牌投入方所有。

同年，12月11日，古蔺县政府出具《关于同意将郎牌等133个商标无偿划拨给古蔺县久盛投资有限公司的批复》，而久盛投资是古蔺国资于2008年出资设立的国有独资公司。

2010年10月，古蔺国资将久盛投资40%股权以20万元价格转让给宝光集团，双方各持股60%、40%。

同年12月，古蔺国资将其持有久盛投资60%股权中的22%以11万元的价格转让给宝光集团，仅不到3个月的时间，宝光集团从持股0%至62%。

2011年11月，古蔺国资将其持有久盛投资38%股权中的11.8%股权以5.9万元价格转让给宝光集团；2012年10月，古蔺国资又将其持有的26.2%股权中的6.2%以3.1万元的价格转让给宝光集团，而99%持股宝光集团的汪俊林至此已将“郎酒”商标大部分收入麾下。

不过，在长达两年的股权转让过程中，古蔺国资、宝光集团双方并没有履行国有产权转让涉及的资产评估、经常交易等手续，更没有向泸州市国有资产管理机构上报审批，存程序上的瑕疵也同样被证监会提问。

路胜贞认为“国有资产流失及品牌权属等问题都是上市条件的红线，在白酒行业景气度上升速度减缓，全球粮食危机背景下，郎酒面临着上市资格多方不达标的情况，这反映出郎酒自身在行业发展中面临着深层次的结构性问题，也是反映出郎酒在行业的发展潜力存在瓶颈。”