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【编者按】“酱酒第二股”的竞争中，郎酒股份被认为是颇有希望成功登陆资本市场的候选人之一。在“证监会53问”的逼问下，郎酒最新更新的招股书中，曾经尘封的改制历史逐渐清晰可见，郎酒集团掌门人汪俊林的资本操作也暴露无遗。

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搜狐酒业商学院第8期通过对郎酒股份更新后的招股书进行分析，深度还原郎酒改制过程。

在“酱酒第二股”的竞争中，郎酒股份被认为是颇有希望成功登陆资本市场的候选人之一。

“证监会53问”的逼问下，郎酒最新更新的招股书中，曾经尘封的改制历史逐渐清晰可见，郎酒集团掌门人汪俊林的资本操作也暴露无遗。

经搜狐财经盘点，最新更新的招股书中，“瑕疵”二字共出现了12次。涉及资产评估、产权变动、转让程序、商标获取、房屋所有权、产品包装等多个方面。其中，去除重复提及，提及改制问题的“瑕疵”共4处，包括产权转让审批程序、办理资产评估核准手续、久盛投资40%股权转让审批程序以及取得“郎”牌商标所有权等。

根据招股书显示，古蔺政府将郎酒集团全部资产转让给宝光集团时，修改后的产权变动方案时，将泸州市政府这一审批环节遗漏；同时，古蔺国资将持有久盛投资另外40%股权转让给宝光集团时，既没有履行国有产权转让涉及的资产评估、进场交易等手续，亦没有报泸州市国有资产管理机构审批。

直至2020年4月，即郎酒股份向证监会递交招股书的前一个月，郎酒集团才将上述程序漏洞补齐，并于招股书中进行一一解释。

“先上车后补票” 延期2年支付转让款

同国内名优白酒一样，郎酒股份也曾为国有企业，由古蔺国资委为实际控制人。

截至目前，郎酒股份是“川酒六朵金花”中唯一一家酱酒企业，更是上市后备军中的“红人”。

招股书显示，2020年度，郎酒股份的营业收入高达93亿元，这一体量相当于19家白酒上市公司第8位，仅次于古井贡酒和牛栏山，25亿元的净利润与山西汾酒的30亿元不相上下。

风光正盛的郎酒在改制当年，却是当地政府的一块“心病”。

2002年起，郎酒集团开启改制之路。

根据郎酒股份招股说明书记载，古蔺县、泸州市二级政府赶在改制方案公布的当年年底，同步批复该方案。县市两级一路绿灯，最后却卡在省里了。泸州市政府将方案转报四川省政府审核时，却好几年都得不到回复。

直至4年之后，在古蔺县多次催办下，省、市、县各级政府的相关部门才开始协调这个问题，2006年4月，郎酒集团产权变动方案的最终批准单位确定为泸州市人民政府。

据时任泸州视为书记徐波公开透露，由于白酒行业竞争惨烈，郎酒已濒临破产。同时，改制当年，郎酒集团亏损已高达1.5亿元。

巨额亏损之下，古蔺县政府亟需一个接盘郎酒集团改制的引路人。而彼时汪俊林对泸州市多家国有企业改制成功的经历。

公开资料显示，1998年2月17日，古蔺县人民政府同意古蔺郎酒厂请示成立四川郎酒集团有限责任公司。随后，在郎酒集团第一次股东大会上，由四川省古蔺郎酒厂、四川仙潭酒厂、四川古蔺制药厂、古蔺县印刷厂共同出资，经泸州市工商行政管理局依法核准注册成立郎酒集团。

2001年12月，古蔺县政府将四川省古蔺郎酒厂、古蔺县印刷厂、四川仙潭酒厂、四川古蔺制药厂持有的郎酒集团股权100%无偿划转给古蔺国资，并将四川省古蔺郎酒厂实物及货币用于郎酒集团出资后剩余的相关资产，无偿划转至郎酒集团。

至此，郎酒集团成为古蔺国资全资子公司，四川省古蔺郎酒厂成为郎酒集团全资子企业。

值得关注的是，2002年3月10日，古蔺国资才受让取得郎酒集团100%股权，且此次股权划转未及时办理工商变更手续。直至2007年6月，郎酒集团才为此次股权划转办理工商变更登记。

同样于2002年3月10日，古蔺县政府与宝光集团签订《四川郎酒集团有限责任公司转让协议》，除郎酒集团商标、商誉、专利技术等无形资产和天、地宝洞使用权外，古蔺县政府将郎酒集团价值6.4亿元的净资产总额，以及因解除郎酒集团职工与企业的劳动关系及处置有关遗留问题等支付1.5亿元，以4.9亿元的价格打包交由宝光集团。

而宝光集团实际控制人正是拥有改制经验的汪俊林。

根据协议，汪俊林需在签订协议后10内支付首付5000万元，剩余约4.4亿元可在2002年-2005年期间分期完成付款，并需在每年12月30日之前缴纳5%的资金占用费。

2006年6月，古蔺国资出具《关于<四川郎酒集团有限责任公司产权变动方案>的补充说明之二》，就产权变动方案股权变动及职工持股事项作出补充说明，宝光集团受让郎酒集团产权后，由宝光集团全部持股，持股比例100%。

2007年7月，郎酒集团就改制事项办理了工商变更手续。改制完成后，宝光集团实现郎酒集团全资控股。

至此，郎酒集团由古蔺国资持有变更为汪俊林本人私有。

但在改制过程中，宝光集团却并未向古蔺政府如期支付产权转让款及其资金占用费。

根据招股书显示，截至2007年4月，股权转让方古蔺国资收到产权转让款约4.32亿元，通过协议抵账方式等方式调减股权转让款5809万元。而宝光集团应缴纳的资金占用费共计7399.26万元，于2010年12月完成支付。

至此，宝光集团分别逾期2年和5年，才将产权变动转让款以及资金占用费予以支付完毕。

除了延期支付，程序上的种种“瑕疵”直至2020年4月下旬，郎酒集团才将遗漏的手续一一补办。

根据招股书显示，2020年4月24日，泸州市人民政府出具《泸州市人民政府关于对四川郎酒集团有限责任公司产权变动等事项予以确认的函》，确认郎酒集团产权变动合法有效。29日，古蔺县人民政府出具《古蔺县人民政府关于对四川郎酒集团有限责任公司产权变动等事项的批复》，确认产权变动转让价款及资金利息支付完毕。

员工持股的“一刀切”政策 23.44%股份以四年前价格转让

据郎酒表示，公司目前未发行内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过200人等情况。

而早在2002年3月12日，古蔺县人民政府与宝光集团签订《郎酒集团转让补充协议》，约定用于解除郎酒集团职工安置问题的净资产额1.5亿元及相应其所代表的出资额23.44%，应成立职工持股会等股权管理机构统一管理，并相应行使股东权利。

4年后，古蔺县人民政府与宝光集团的一纸补充协议，让汪俊林的改制节省了不少成本。

2006年，古蔺县人民政府与宝光集团签订《四川郎酒集团有限责任公司转让之补充协议》。

其中提到，鉴于职工持股会这一组织形式不符合现行国家有关政策与法规规定，且职工持股会从郎酒集团改制以来就一直未成立与未上报批准，古蔺县人民政府将原约定量化转让给职工的郎酒集团23.44%股权按原约定价格转让给宝光集团。

宝光集团应支付的股权转让款作为解除郎酒集团职工与企业的劳动合同关系及处置有关遗留问题的专项用款。由宝光集团按照经批准的职工安置方案妥善安置有关职工。

值得注意的是，2002年-2006年的5年间，职工持有的23.44%股权未进行任何增值，按照原预定价格进行了转让。

这样“一刀切”的政策让汪俊林收益颇丰。

根据披露，郎酒集团待安置在册职工总人数为1888人，其中1188人先后选择不再与郎酒集团签订劳动合同，并委托郎酒集团将持有的职工安置金拟量化股权等价转让给宝光集团，其获得了现金安置。

54名职工选择将持有的郎酒集团职工安置金权益转让给宝光集团，获得了现金安置。

2007年6月至2012年5月，609名职工陆续与宝光集团签订有关职工安置金权益的转让协议、与郎酒集团签订《借款协议》，约定职工将持有的郎酒集团职工安置金权益转让给宝光集团，并将全部款项借予郎酒集团。2018年6月之前，郎酒集团偿还了该部分员工借款本金与利息。

公开资料显示，2016年12月、2017年6月，古蔺县人民法院和泸州市中级人民法院先后做了两场与汪俊林相关的判决。两位郎酒集团的退休职工因民间借贷问题，先后将郎酒集团告上法庭。

2018年12月之前，宝光集团与5名职工签订了相关协议，并支付了职工安置金本金及资金占用费。

目前，仍有22人尚未领取职工安置金，合计金额约86万元，以此估算每位职工的安置金约4万元。

根据披露，郎酒承诺如职工因改制事项造成不良社会影响，将全力消除不良影响。

40万获价值百亿郎酒商标80%所有权 国有产权转让未履行资产评估

商标对于一个企业的重要性无需多言，作为核心资产，郎酒改制的过程中，商标的转让也存在程序瑕疵。

根据最初古蔺国资制定的《郎酒集团产权变动方案》，郎酒集团原有的商标等无形资产权益未纳入郎酒集团产权评估范围中。

其主要原因是，郎酒集团作为古蔺县支柱企业，对于古蔺县的经济发展以及财政收支起到重要作用，古蔺县人民政府通过持有“郎”牌商标等无形资产所有权，能够约束郎酒集团将注册地以及主要税收缴纳地保留在古蔺县内，同时督促宝光集团按照约定足额支付产权转让款。

按照附属协议《无形资产使用许可合同》，古蔺国资将其拥有的郎酒集团商标、商誉、专有技术、生产许可证、特许经营权等许可宝光集团所属的郎酒集团独家使用，2002年的许可使用费为250万元，并按照每年酒类销售收入比上年增加数的1%收取无形资产许可使用费。

当郎酒集团年度酒类销售收入达到6亿元，则宝光集团拥有10%的无形资产所有权，郎酒集团年度酒类销售收入每增加1亿元，则宝光集团相应增加5%的无形资产所有权，以此类推，最高不超过30%的所有权。

但在2009年11月18日，古蔺国资亲自打破了“最高不超过30%的所有权”的规定。

当年，古蔺国资与宝光集团签订了《补充协议》。其中约定，古蔺国资拥有商标60%的权益，宝光集团拥有商标40%的权益。同时约定，2009年1月1日起，因两方投入形成的商标价值增值额归各自所有。商标价值增值额以世界品牌实验室对外公布的商标价值为准。

按照2008年世界品牌实验室对外公布的商标价值76亿元计算，古蔺国资占有价值46亿元的商标价值，宝光集团占有价值30亿元的商标价值。

招股书中提到，《补充协议》签订后，郎酒集团大幅扩大了广告等品牌投入规模，郎酒集团年度广告投放金额由2009年的3.45亿元增加至2012年的9亿元。广告的大量投放同时带来了郎酒集团营业收入以及纳税额的快速增长。郎酒集团年度销售收入以及纳税额由2009年的23.22亿元、3.86亿元增长至2012年的64.91亿元、24.61亿元，取得了良好的经济效应以及社会效应。

根据世界品牌实验室发布的报告，郎酒品牌价值也不断水涨船高，2010年-2012年分别为122亿元、176亿元、229亿元，品牌价值提升均由宝光集团投入产生。

经调整后，古蔺国资拥有20%的商标权益，对应价值46亿元；宝光集团拥有80%的商标权益，对应价值183亿元。

由此，从2009年至2012年，郎酒集团通过多投放的5.55亿元广告费，商标权益由40%提升至了80%，对应拥有的品牌价值183亿元。

同时，2009年12月11日，古蔺县人民政府同意将“郎”牌133个已注册和待审的商标无偿划拨给久盛投资。久盛投资是古蔺国资于2008年11月13日出资设立的国有独资公司，注册资本为50万元。郎牌商标持有主体由古蔺国资变更为久盛投资后，郎酒集团和古蔺国资按照持有的商标份额对久盛投资的持股比例进行调整并享有。

2010年-2012年三年间，古蔺国资公司分别将其持有的久盛投资40%、22%、11.80%、6.20%股权以20万元、11万元、5.9万元、3.1万元转让给宝光集团。

三年间，尽管郎酒品牌价值翻了一倍，其持有方久盛投资的估值并未发生较大变化。

至此，宝光集团共花费40万元，便将久盛投资80%的股份收入囊中。

中介机构核查意见显示，2010年10月宝光集团受让古蔺国资持有的久盛投资最初40%股权，系系落实双方于郎酒集团产权转让时签订的《无形资产使用许可合同》约定，该事项作为郎酒集团产权变动方案不可分割的一部分，已于2006年5月获得泸州市人民政府批准。因此，宝光集团取得该40%股权合法有效。

古蔺国资将持有的久盛投资另外40%的股权转让给宝光集团的事项，没有履行国有产权转让涉及的资产评估、进场交易等手续，亦没有报泸州市国有资产管理机构审批，存在程序上的瑕疵。

尽管承认存在程序瑕疵，招股书中提到，古蔺县人民政府对历次股权转让均作出了批准。直到4年后，2016年11月，根据古蔺县人民政府的请示，泸州市人民政府作出批复，原则同意古蔺县人民政府对郎酒集团改制及久盛投资股权转让相关事宜作出确认。

随后，古蔺县人民政府作出批复，确认古蔺国资2010年至2012年间陆续将久盛投资80%股权转让给宝光集团事宜符合法律规定，实现了国有资产的保值、增值，不存在导致国有资产流失的情形。

如今郎酒改制已落下帷幕，上市进程加速进行。历经14年，3次上市申请，若此番IPO成行，按照行业平均市盈率40倍估算，郎酒市值将达到1008.22亿元。目前汪俊林通过直接和间接持股郎酒股份共计76.7%，由此估算，汪俊林身价将提至773.30亿元。