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摘要：一些陈年旧事有不少人在说（欢迎关注杠杆游戏）

撰文|张银银&编辑|欣欣然

看到郎酒要上市的消息，杠杆游戏有些感慨。

我不喝白酒，但我爸喝，并且挺喜欢郎酒的。好多年前，我也去过一次郎酒的某个工厂。在那个门口，我浓浓感觉到这是一家前国企。

6月5日，证监会官网披露了四川郎酒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2020年5月28日报送）。

如果郎酒股份顺利上市，将成为四川继五粮液、泸州老窖、舍得、水井坊之后，第5家上市酒企（川酒“六朵金花”目前还有郎酒和剑南春尚未上市）。

“郎”酒品牌因地名而来，郎酒股份主要生产基地位于四川省古蔺县二郎镇。从二郎镇到上游茅台镇的49公里赤水河谷，被公认为是世界上具有较强影响力、成长性和发展潜力的白酒产区之一。

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在杠杆游戏看来，郎酒的产地实在是太优秀了。

川贵渝交界的白酒金三角一带，诞生了贵州茅台；四川泸州老窖、郎酒；以及临近的重庆老牌白酒江津老白干，这些年正火的时尚白酒江小白。

这样的优质产区，如此优秀的白酒，不上市真是不应该。

树大招风，人出名是非多，在郎酒招股书披露之际，一些陈年旧事也有不少人在说。今天杠杆游戏根据郎酒股份招股书，回溯一下郎酒往事，并谈谈未来。

1、郎酒改制往事

和多数中国名酒一样，郎酒曾经也是国企。

按照招股书的披露，郎酒集团原为国有控股公司，后历经改制成为今天富豪汪俊林实际控制的企业。

郎酒集团是这样设立的：

1998年2月17日，古蔺县政府出具《古蔺县人民政府关于古蔺郎酒厂请示成立<四川郎酒集团有限责任公司>事宜的批复》（古府函[1998]7号），同意设立郎酒集团。

1998年2月25日，郎酒集团召开第一次股东大会，由四川省古蔺郎酒厂、四川仙潭酒厂、四川古蔺制药厂、古蔺县印刷厂共同出资设立郎酒集团。

1998年3月6日，郎酒集团经泸州市工商行政管理局注册成立。

这一时期，郎酒集团确实是混搭而来。

3年多以后的2001年12月30日，古蔺县政府发文，将上面股东持有的郎酒集团股权100%无偿划转给古蔺国资。

从此，郎酒集团成为古蔺国资全资子公司，四川省古蔺郎酒厂成为郎酒集团全资子企业。

不过接下来的股权划转，招股书披露，当时未及时办理工商变更手续。

2007年6月，郎酒集团为这次股权划转办理了工商变更登记。

这期间值得一说的是，郎酒集团的改制。2002 年，古蔺国资制定了《郎酒集团产权变动方案》，该方案经古蔺县、泸州市两级政府同意，并转报四川省政府。但杠杆游戏注意到，这个方案未获得批复。

2006年，古蔺国资出具《关于<四川郎酒集团有限责任公司产权变动方案>的补充说明》，对《郎酒集团产权变动方案》中报批程序进行了修改。修改后的郎酒集团产权变动方案经古蔺县政府同意并转报泸州市政府，获得泸州市政府批复同意。产权变动方案涉及的评估报告，经泸州市国资委予以核准。

这次改制后，宝光集团入主郎酒集团。

相关方案及有关补充说明经古蔺县财政局、泸州市国资委、四川省国资委同意并转报国资委，国资委给予了批复同意。

2007年7月，郎酒集团就改制事项办理了工商变更手续。郎酒集团改制完成后，股权结构如下：

按照招股书的介绍，今天的的郎酒老板汪俊林，是宝光集团主要股东，拥99%股权，张燕有1%股权。

招股书还介绍，郎酒股份的控股股东郎酒集团为受汪俊林控制的企业，汪俊林与汪俊刚（万华投资的董事长）为兄弟关系，汪俊林与张燕为配偶关系。郎酒集团、汪俊林、汪俊刚分别直接持有公司61.70%、15.00%、5.00%的股权。张燕持有宝光集团1%的股权，间接持股公司。

杆友最关心的是，郎酒集团当初改制，国有资产是怎么核算的。招股书是这样披露的：

2002年初，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》。以2001年9月30日为评估基准日，除商标、商誉、天宝洞、地宝洞、郎中药业外，郎酒集团（包含四川省古蔺郎酒厂）净资产为63,882.00万元。

当年，10月，古蔺国资制定了《郎酒集团产权变动方案》。根据四川华信（集团）会计师事务所出具上述资产评估报告书，古蔺国资持有的郎酒集团经评估的净资产为6.39亿元（不包含郎酒集团商标、商誉、专利技术等无形资产和天、地宝洞使用权以及已划出的四川郎中药业有限公司股权），其中4.9亿元净资产对应的产权份额转让给宝光集团，1.5亿元净资产对应的产权份额转让给郎酒集团工会，作为职工解除国企员工身份以及相关遗留问题的支付资金。

2002年末，东方资产评估事务所有限公司出具《郎酒集团股权转让项目资产评估报告书》，以2002年6月30日为评估基准日，郎酒集团所持成都华联商厦股份有限公司股权价值10,579.02万元。

当年末，古蔺县政府出具《古蔺县人民政府关于对<郎酒集团产权变动方案>的批复》（古府函[2002]157 号），原则同意《郎酒集团产权变动方案》。方案中有关成都华联商厦股份有限公司国有法人股间接转让事项，逐级上报至国家财政部申请核准。

泸州市方面同意，报四川省，请省里面转报财政部申请批准。省未对产权变动方案进行批复，亦未将涉及的国有法人股间接转让事项转报财政部。

时间一晃又到了2006年，经过一番过程，古蔺县政府同意将原约定量化转让给职工的郎酒集团23.44%的股权，以原约定价格转让给宝光集团。

当年7月，国资委批复批准了郎酒集团产权变动方案，批复同意郎酒集团所持宝光药业3,300万股股份属于非国有股。

2007年7月，郎酒集团就改制事项办理了工商变更手续。

招股书披露，2007年8月6日，郎酒集团、宝光集团、万华投资签署《发起人协议》，协议约定以1元每股的价格由郎酒集团现金出资45,000万元、宝光集团现金出资2,500万元、万华投资现金出资2,500万元。郎酒股份总股本为50,000万股。

通过多次股份的变动，如下图，郎酒股份形成今天的股份格局。

有意思的是，招股书披露，2016年11月10日，万华投资、宝光集团、郎酒集团分别与汪俊刚、汪俊林签订了《股权转让协议》，同意万华投资将持有的郎酒股份2,500万股以 2,500万元的价格转让给汪俊刚；宝光集团将持有的郎酒股份2,500万股以2,500万元的价格转让给汪俊林；郎酒集团将持有的郎酒股份5,000万股以5,000万元的价格转让给汪俊林。

2016年12月26日，四川华天资产评估有限公司出具的资产评估报告，给给予四川郎酒股份有限公司股东全部权益评估价值为1,031,806.72万元，折合人民币20.64元/股。

从5亿元，到100亿元出头，郎酒股份越来越值钱。

而按照郎酒股份招股书，此次预计总募资额74.54亿元（发行新股7000万股），每股估值超百元，总市值达到600亿元左右。

从100亿到600亿，仅仅4年，郎酒股份的估值增长让人羡慕。

面对外界的一些看法，杠杆游戏注意到，招股书称：

郎酒集团进行国有产权转让时，古蔺县尚未建立产权交易市场，因此郎酒集团国有产权转让未进入产权交易市场交易系历史原因，不存在违反国有资产转让相关法律法规的情况。

如今唯一的不确定是，郎酒股份是否顺利上市，上市后，市值会否赶上同城兄弟泸州老窖。还有人拿茅台比，这大概没啥可比。

2、“郎”牌商标往事

对于郎酒，以及一切名酒来说，真正值钱的，可不仅仅是看得见的工厂等物资资产，而是品牌、商标等无形资产。

非常有意思的是，杠杆游戏看到，招股书披露,根据古蔺国资制定的《郎酒集团产权变动方案》，郎酒集团原有的商标等无形资产权益未纳入郎酒集团产权评估范围中。

《郎酒集团产权变动方案》之附属协议《无形资产使用许可合同》对郎酒集团商标等无形资产权益作出了另行约定：

古蔺国资将其拥有的郎酒集团商标、商誉、专有技术、生产许可证、特许经营权等许可宝光集团所属的郎酒集团独家使用，2002年的许可使用费为250万元，并按照每年酒类销售收入比上年增加数的1%收取无形资产许可使用费。

当年约定，当郎酒集团年度酒类销售收入达到6亿元，则宝光集团拥有10%的无形资产所有权，郎酒集团年度酒类销售收入每增加1亿元，则宝光集团相应增加5%的无形资产所有权，以此类推，最高不超过30%的所有权。

2009年11月18 日，古蔺国资与宝光集团签订《补充协议》：双方确认宝光集团已按照《无形资产使用许可合同》拥有40%的无形资产所有权。

按照2008年世界品牌实验室公布的商标价值76亿元计算，古蔺国资占有46亿元价值，宝光集团占有30亿元价值。

同时，双方进一步约定，自2009年1月1日起商标等无形资产价值增值部分归品牌投入方所有。

当年12月，古蔺县政府出具批复，同意将“郎”牌133个已注册和待审的商标无偿划拨给久盛投资。

久盛投资是古蔺国资于2008年11月13日出资设立的国有独资公司，注册资本为50万元。

根据补充协议，宝光集团陆续再取得久盛投资累计40%股权，合计持有久盛投资80%

股权。具体过程如下表所示：

时间到了2016年11月，宝光集团将其持有的久盛投资80%转让给郎酒股份，古蔺国资放弃优先购买权。

古蔺县方面认为，古蔺国资2010年至2012年间陆续将久盛投资80%股权转让给宝光集团事宜符合法律规定，实现了国有资产的保值、增值，不存在导致国有资产流失的情形。

2020年2月24日，四川省国资委函复泸州市，凡涉及泸州市企业国有资产交易包括不限于非公开协议转让事项历史遗留问题的处理，均由泸州市负责办理。

2020年4月24 日，泸州市政府出具确认函》，同意古蔺县政府对郎酒集团产权变动等事项的意见，确认“郎”牌商标等无形资产转让合法有效。

保荐机构、发行人律师认为：

虽然宝光集团取得“郎”牌商标所有权存在程序瑕疵，但鉴于四川省国资委已授权、泸州市人民政府与古蔺县人民政府已进行确认，该等瑕疵对宝光集团取得久盛投资80%股权的合法有效性不构成实质性影响。

对于一家本土企业来说，马上就要上市，官方必须支持。

3、郎酒业绩很不错，未来的风险在哪？

根据招股书，杠杆游戏注意到，郎酒集团持有郎酒股份33935万股股份，占公司发行前总股本的61.70%，为控股股东。

而大名鼎鼎的汪俊林先生，现任公司董事长、法定代表人。汪俊林通过郎酒集团间接控制公司 61.70%股权，直接持有公司15.00%的股权，合计控制公司76.70%的股权，系公司的实际控制人。

如上文，根据杠杆游戏估算的600亿左右市值，汪董的身家各位杆友计算一下，羡慕嫉妒恨不？

这个市值，实话说我认为值。

从业绩上看，郎酒这3年，营收取得不错增长。但更大的增速是利润，如上图，2017年、2018年分别只有3个亿、7个亿出头的净利润，到了2019年增加到24亿元余。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，依旧高达近21.66亿元。

要准备上市，不难理解。

另外，近几年郎酒股份的资产负债率一直在60%-70%左右。招股书显示，2019年末为70.95%。

风光的背后，郎酒的实际控制人汪俊林，也经历过一些事。几年前，在打老虎的事件中，被协助调查。

当年收购郎酒，汪家的万华系拿下数千亩的成都麓山、麓湖项目，此处就省略了。

招股书认为，郎酒股份未来的风险主要有3个方面：

第一是食品质量安全风险。

第二是生产经营风险。具体来说包括市场竞争风险、经营环境及消费习惯发生较大改变风险、基酒储存管理风险等、经销商合作关系变动或最终销售不能实现的风险、环境保护风险、不可抗力事件风险、地质灾害风险等10个方面。

比如储存的基酒如果因为自然灾害、极端天气或管理事故等原因遭受损失，可能遭受较大经济损失。还如今年这样的黑天鹅事件。

郎酒的酱香型白酒主产区古蔺县二郎镇地处川滇和川黔径向构造带之间山地东部边缘，地形变化较大、地层岩性复杂、局部人口较密集，有发生地质灾害的潜在风险。

第三是募集资金投资项目风险。

比如这次招股，募投项目将使得郎酒股份的酱香型基酒产能增加22,700吨，浓香型、兼香型基酒产能增加33,420吨。万一新增产能不能消化？

第四是资产负债率较高风险。2017-2019年，郎酒股份合并口径资产负债率为67.06%、67.02%、66.06%，高于行业上市公司平均水平。负债大力拓展基酒产能与储能、增加营销投入等，如果未来经营活动现金流入不及预期必然会有影响。

第五是经营规模扩大带来的管理风险。企业越大，管理涉及的问题也就越多。几年前的有些事情，记忆犹新。

祝福郎酒股份。

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